Ustawa o rynku kryptoaktywów została przyjęta przez Parlament i przekazana Prezydentowi do podpisu. Jej przepisy dostosować polskie normy do unijnego rozporządzenia MiCA, wskazać KNF jako organ nadzoru i określić zasady działania dostawców usług kryptoaktywów. Kluczowe znaczenie będzie miało to, czy proces licencyjny w Polsce okaże się przewidywalny i możliwy do przejścia w praktyce.
1. Co reguluje ustawa?
Ustawa wykonuje rozporządzenie MiCA na poziomie krajowym. MiCA tworzy wspólne unijne ramy dla rynku kryptoaktywów: obejmuje m.in. zasady świadczenia usług przez ich dostawców w zakresie kryptoaktywów, obowiązki informacyjne emitentów, regulacje dotyczące tzw. stablecoinów, przeciwdziałanie nadużyciom oraz standardy ochrony klientów.
Polska ustawa wsazuje KNF jako organ właściwy. Komisja ma otrzymać uprawnienia nadzorcze, kontrolne i dochodzeniowe, w tym możliwość prowadzenia kontroli, wydawania decyzji, nakładania kar pieniężnych oraz stosowania środków ograniczających naruszenia.
2. Dlaczego okres przejściowy jest tak istotny?
UKNF wskazywał, że podmioty, które legalnie świadczyły usługi w zakresie kryptoaktywów przed rozpoczęciem pełnego stosowania MiCA, mogą korzystać z okresu przejściowego do 1 lipca 2026 r. albo do momentu uzyskania zezwolenia lub odmowy jego udzielenia. Dotyczy to przede wszystkim podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych.
Okres przejściowy nie daje jednak pełnych praw wynikających z MiCA. Polskie podmioty działające na podstawie dotychczasowych przepisów krajowych nie mogą korzystać z unijnego paszportu, czyli swobody świadczenia usług w całej Unii na podstawie licencji MiCA.
Jeżeli po 1 lipca 2026 r. Polska nie miałaby wyznaczonego organu właściwego do prowadzenia postępowań licencyjnych, polskie podmioty mogłyby utracić możliwość dalszego świadczenia usług do czasu uzyskania zezwolenia. Jednocześnie zagraniczni dostawcy z innych państw członkowskich mogliby nadal działać w Polsce na podstawie licencji MiCA i procedur notyfikacyjnych. W praktyce może to pogorszyć pozycję polskich podmiotów względem dostawców działających na podstawie licencji uzyskanych w innych państwach członkowskich.
3. Co ustawa da klientom?
Regulacja ma przede wszystkim ograniczyć ryzyko po stronie klientów. Użytkownik powinien wiedzieć, z kim zawiera umowę, jakie ryzyko ponosi, gdzie może złożyć reklamację i czy podmiot, któremu powierza środki, działa pod nadzorem.
Ustawa przewiduje m.in. obowiązki informacyjne wobec klientów, wymóg jasnych i niewprowadzających w błąd komunikatów marketingowych, zasady obsługi skarg oraz obowiązki związane z dokumentami informacyjnymi dotyczącymi kryptoaktywów. W przypadku niektórych tokenów klient ma mieć także prawo żądania wykupu od emitenta.
To ważne, bo rynek kryptoaktywów przez lata mierzył się nie tylko ze zmiennością cen, ale także z problemem zaufania. Obowiązki informacyjne i nadzór KNF mają zwiększyć przejrzystość rynku oraz ułatwić klientom ocenę ryzyka.
4. Co ustawa oznacza dla przedsiębiorców?
Polskie firmy mają uzyskać możliwość świadczenia usług w Polsce i na rynku unijnym na zasadach wynikających z MiCA. W praktyce oznacza to szansę na uzyskanie zezwolenia w Polsce, działanie pod nadzorem KNF i korzystanie z unijnego paszportu.
Warunkiem jest jednak przewidywalny proces licencyjny. Firma powinna wiedzieć, jakie dokumenty ma złożyć, jak organ będzie oceniał wniosek, ile może potrwać postępowanie i jakie standardy organizacyjne musi spełnić.
Czytelna regulacja może uporządkować rynek. Niepewne, powolne albo nadmiernie represyjne wdrożenie może natomiast skłaniać firmy do przenoszenia działalności poza Polskę.
5. Sankcje i wątpliwości dotyczące proporcjonalności.
Przekazany do podpisu projekt przewiduje zaostrzenie sankcji. Za prowadzenie działalności w zakresie usług kryptoaktywów bez zezwolenia kara pozbawienia wolności ma wzrosnąć z 5 do 8 lat, a grzywna z 5 mln zł do 20 mln zł. Za oferowanie lub emitowanie tokenów bez wymaganego dokumentu informacyjnego kara pozbawienia wolności również ma wzrosnąć z 5 do 8 lat, a grzywna z 5 mln zł do 10 mln zł. Za utrudnianie kontroli grzywna ma wzrosnąć z 20 mln zł do 25 mln zł.
Projekt zakłada także podniesienie maksymalnych kar administracyjnych za wykorzystanie informacji poufnej i manipulacje na rynku: do 30 mln zł wobec osoby fizycznej i do 75 mln zł wobec osoby prawnej. KNF ma mieć również możliwość żądania zawieszenia obrotu na platformie obrotu kryptoaktywami na okres do 24 miesięcy.
Zaostrzenie sankcji może być uzasadnione. Rynek finansowy wymaga narzędzi pozwalających reagować na oszustwa, manipulacje i działalność bez zezwolenia. Wątpliwości pojawiają się wtedy, gdy surowe kary nie idą w parze z jasnością przepisów, sprawnością postępowań i proporcjonalnością działań organu nadzoru.
6. Wątpliwości przedsiębiorców.
Zaznaczyć należy, że sama regulacja rynku kryptowalut nie budzi większych zastrzeżeń ze strony przedsiębiorców. Polska musi dostosować się do unijnych norm, aby polscy przedsiębiorcy mogli korzystać ze swobody prowadzenia swojej działalności na unijnym rynku. Wątpliwości dotyczą jednak poszczególnych rozwiązań przewidzianych w projekcie. Przede wszystkim odnoszą się do powszechnego „gold-platungu”. W ustawie pojawia się szereg rozwiązań, które nie mają żadnego oparcia w wymogach unijnych, które jednocześnie obniżą ich konkurencyjność względem firm z rynku unijnego. Z dużą krytyką spotkały się między innymi rozwiązania przewidziane w art. 63 projektu ustawy. Zakładają one możliwość blokowania rachunku kryptoaktywów na okres 96 godzin. Blokada ta może zostać przedłużona nawet do 6 miesięcy. Przedsiębiorcy podkreślają, że tak długa blokada środków, bez wcześniejszego wyroku sądu czy nawet twardych dowodów (często na podstawie samego „podejrzenia”), oznacza dla firmy krypto natychmiastowe bankructwo i utratę płynności finansowej. Branża domagała się skrócenia tych okresów i silniejszej, natychmiastowej kontroli sądowej nad decyzjami KNF, jednak poprawki te zostały przez sejmową większość odrzucone. Rynek obawia się także innego rozwiązania – możliwości blokowania stron internetowych. Bardzo niekorzystne są również koszty przewidziane przez projekt ustawy. Opłata rocznaza koszty nadzoru może wynieść nawet 0,4% średniej wartości przychodów z 3 ostatnich lat!
Istnieje uzasadniona obawa, że przedsiębiorcy będą wybierać inne kraje Unii Europejskiej jako siedzibę swojej działalności. Przepisy w Czechach, na Słowacji, Litwie czy na Malcie są mniej restrykcyjne a firmy tam działające dzięki licencjom uzystaknym w kraju UE mogą bez problemu oferować swoje usługi w innych państwach Wspólnoty, w tym w Polsce. Jest to jeden z głównych argumentów przeciwników obecnej propozycji regulacji, który wybrzmiewa w argumentacji opozycji. Polska może w ten sposób zablokować rozwój rodzimych firm a klientów przejmą firmy z innych krajów UE.
Przedsiębiorcy wskazują także, że przepisy tworzone z myślą o rynku kryptoaktywów mogą niezamierzenie objąć czynności uboczne wykonywane w innych modelach działalności, np. w e-commerce. Przykładem jest przewalutowanie przy okazji transakcji płatniczej, które może być elementem usługi płatniczej, a nie samodzielną działalnością kantorową.
Przepis pisany z myślą o jednym sektorze nie powinien przypadkowo obejmować innego rodzaju działalności. W regulacjach technologicznych precyzja jest równie ważna jak cel ochronny.
7. Raport o funkcjonowaniu rynku.
Znaczenie może mieć także obowiązkowy raport o funkcjonowaniu rynku. Z prac senackich wynika, że minister właściwy do spraw instytucji finansowych, we współpracy z przewodniczącym KNF, ma przedstawić informację o rynku kryptoaktywów w Polsce po dwóch latach obowiązywania ustawy. Raport ma obejmować m.in. dane o rynku, nadużyciach, blokadach rachunków, postępowaniach nadzorczych, czasie ich trwania oraz kosztach nadzoru.
Jeżeli po dwóch latach okaże się, że procedury trwają zbyt długo, rynek się kurczy, a polskie firmy przenoszą działalność za granicę, będzie to sygnał, że regulacja wymaga korekty. Taka „korekta” może być jednak próbą reanimacji martwego rynku. Nawet jeśli po dwuch latach przepisy zostaną zmienione na korzyść przedsiębiorców, to przewaga konkurencyjna, jaką uzyskają podmioty z innych krajów UE będzie bardzo duża a Polska nie będzie mogła realnie zaistnieć na tym rynku.
8. Jak podmioty z branży powinny się przygotować?
Samo śledzenie komunikatów nie wystarczy. Podmiot działający na rynku kryptoaktywów powinien sprawdzić, czy jego model działalności mieści się w kategoriach usług regulowanych przez MiCA, czy korzysta z okresu przejściowego oraz jakie dokumenty i procedury musi przygotować.
Istotne będzie przede wszystkim przygotowanie do procedury uzyskania licencji albo rzetelne uzasadnienie, że dany model działalności nie wymaga zezwolenia. Wymaga to analizy konkretnych usług: wymiany kryptoaktywów, przechowywania, transferu, prowadzenia platformy obrotu, doradztwa, przyjmowania i przekazywania zleceń, emisji tokenów, dokumentów informacyjnych oraz relacji z klientem.
Firmy powinny uporządkować także obszary, które w praktyce będą oceniane przez nadzór: strukturę właścicielską, osoby zarządzające, procedury AML, cyberbezpieczeństwo, zasady ochrony środków klientów, polityki reklamowe, obsługę reklamacji, outsourcing i zarządzanie ryzykiem.
W praktyce znaczenie będą miały nie tylko rozwiązania technologiczne, ale także procedury, dokumentacja, zarządzanie ryzykiem i sposób ochrony klientów.
9. Podsumowanie.
Ustawa została przygotowana z myślą o bezpieczeństwie klientów oraz w celu dostosowania polskich regulacji do unijnych standardów. Z całą pewnością również w interesie przedsiębiorców leży szybkie wdrożenie regulacji, aby mogli oni w pełni legalnie oferować swoje usługi na rynku wspólnotowym. Niemniej jednak polski ustawodawca po raz kolejny nie oparł się pokusie „gold-platingu”. Zaproponowane rozwiązania są istotnie bardziej restrykcyjne i kosztowne dla polskiego rynku niż analogiczne przepisy w wielu innych krajach członkowskich. Oznacza to, że istnieje ryzyko, że to w nich będą działały firmy, które będą jedynie oferowały swoje usługi polskim klientom. Co istotne, jeśli polski klient będzie korzystał z usług zagranicznych firm, to w praktyce o jego bezpieczeństwie będą decydowały w dużej mierze przepisy innego kraju. Polskie normy może będą „bezpieczniejsze”, ale jeśli nie będzie polskich podmiotów, które będą je stosować, to będą też zbędne.
Autorzy: Szymon Witkowski
Wiktoria Rogowska
